1、议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案............42、议案二：关于减少注册资本、修订《公司章程》部分条款的议案........73、议案三：关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案11山东南山铝业股份有限公司
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会现场会议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定：
一、各股东及授权代表应按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明文件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同提交。
三、在股东会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东会现场会议上发言，应在遵循公司会议规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应先报告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。
五、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。
六、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东会表决票清点工作，由现场股东代表、一名审计委员会代表、一名见证律师参加。
八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
2025年12月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
1、本次回购的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起不超12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、回购方案实施期间，若因市场情况导致公司股价长期处于回购价格上限，公司可结合自身情况提请董事会审议调整回购价格上限，保障公司回购股份方案的顺利实施。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
2、回购资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
在本次回购价格上限人民币7.52元/股条件下，分别按回购资金总额下限3亿元人民币与上限6亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
公司本次回购股份的最高价不超过人民币7.52元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（八）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
8、本授权有效期为自股东会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
公司分别于2024年12月11日、2024年12月27日召开了第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本。
2025年12月18日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《山东南山铝业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-079），本次累计回购股份129,969,289股，约占公司总股本的比例为1.12%，上述股份将全部用于注销，公司已于2025年12月17日向上海证券交易所提交了股份注销申请，并于2025年12月19日完成注销手续，本次注销完成后，公司总股本由11,613,670,848股变更为11,483,701,559股。
公司拟根据上述减少注册资本情况，同时为进一步规范公司治理，使公司章程相关条款与公司实际情况、营业执照保持一致，对《山东南山铝业股份有限公司章程》部分条款进行相应修订，具体修改如下：
公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司的法定代表人，由董事会选举或更换。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司的法定代表人，由董事会选举或更换。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目:发 电业务、输电业务、供(配)电业务，热力生产 和供应;燃气经营;燃气燃烧器具安装、维修; 认证服务;住宅室内装饰装修;检验检测服务。 一般项目:陆地管道运输;非电力家用器具销 售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销 售;金属材料制造;金属材料销售;有色金属压 延加工;高性能有色金属及合金材料销售;常 用有色金属冶炼;有色金属合金制造;有色金 属合金销售:有色金属铸造:高纯元素及化合 物销售:民用航空材料销售;汽车零部件研发; 金属结构制造;金属结构销售;技术进出口;喷 涂加工;金属切削加工服务;金属表面处理及 热处理加工;建筑装饰材料销售;建筑装饰、水 暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑 材料销售;家具制造;家具销售;涂料制造(不 含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目:有 色金属合金制造；有色金属合金销售；陆地管 道运输；非电力家用器具销售；石墨及碳素制 品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造； 金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有 色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；高纯元素及化合物销售；民用 航空材料销售；汽车零部件研发；金属结构制 造；金属结构销售；技术进出口；喷涂加工； 金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加 工；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑 装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制 造；家具制造；家具销售；涂料制造(不含危 险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；金 属门窗工程施工；门窗制造加工；门窗销售； 模具制造；模具销售；木制容器制造；木制容 器销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材
金属门窗工程施工;门窗制造加工;门窗销售: 模具制造:模具销售:木制容器制造:木制容器 销售:隔热和隔音材料制造;隔热和隔音材料 销售;新材料技术研发;金属制品研发;技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;新材料技术推广服务;工程和技 术研究和试验发展;知识产权服务(专利代理 服务除外);计量技术服务;认证咨询;碳减排、 碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。金属废料 和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处 理;再生资源加工;再生资源销售;货物进出 口;贸易经纪;耐火材料生产;耐火材料销售; 资源再生利用技术研发;信息咨询服务(不含 许可类信息咨询服务):纸和纸板容器制造;纸 制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产 品);玻璃纤维增强塑料制品销售;塑料制品销 售;橡胶制品销售;机械设备销售;专业设计服 务;特种陶瓷制品销售;建筑陶瓷制品加工制 造;五金产品制造;通用零部件制造;锻件及粉 末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售。
料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；金属制品研发；新材料技术推广服务；工 程和技术研究和试验发展；知识产权服务(专 利代理服务除外)；计量技术服务；认证咨询； 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发； 金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑 加工处理；再生资源加工；再生资源销售；货 物进出口；贸易经纪；耐火材料生产；耐火材 料销售；资源再生利用技术研发；信息咨询服 务(不含许可类信息咨询服务)；纸和纸板容器 制造；纸制品销售；化工产品销售(不含许可 类化工产品)；玻璃纤维增强塑料制品销售； 塑料制品销售；橡胶制品销售；机械设备销售； 专业设计服务；特种陶瓷制品销售；建筑陶瓷 制品加工制造；五金产品制造；通用零部件制 造；锻件及粉末冶金制品制造等。
第二十一条 公司总股本共计11,613,670,848股，股本结 构全部为普通股。
第二十一条 公司总股本共计11,483,701,559股，股本结 构全部为普通股。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（）予以披露。
本次减少注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，同时董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。
根据公司2025年度经营状况及营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进出口代付、反向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务、供应链融资、融易信、银团贷款、出口保理、项目贷款等品种业务），不等于银行批复的授信额度；授信额度和期限，将按照公司的资金需求，以各家银行实际批复为准。
1、代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，股东会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
2、签署、批准公司因业务需要，需新增办理的授信业务，新增的单一授信银行额度不超过20亿元(含)。